Statut Spółki
POLMAN SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
Tekst jednolity uwzględniający zmiany przyjęte Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki POLMAN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 07 maja 2019 roku.
§1
POSTANOWIENIA OGÓLNE
- Firma Spółki brzmi: „POLMAN Spółka Akcyjna”.
- Spółka może używać skrótu firmy „POLMAN” S.A.
- Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
- Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
- Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami.
- Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§2
PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI
Przedmiotem działalności Spółki jest:
01.61.Z – Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną,
25.29.Z – Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
25.99.Z – Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
28.13.Z – Produkcja pozostałych pomp i sprężarek,
33.11.Z – Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
33.12.Z – Naprawa i konserwacja maszyn,
33.14.Z – Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
33.20.Z – Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
38.11.Z – Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
38.12.Z – Zbieranie odpadów niebezpiecznych,
38.21.Z – Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,
38.22.Z – Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych,
41.10.Z – Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
41.20.Z – Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
42.21.Z – Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
42.99.Z – Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
43.11.Z – Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
43.12.Z – Przygotowanie terenu pod budowę,
43.21.Z – Wykonywanie instalacji elektrycznych,
43.29.Z – Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
43.32.Z – Zakładanie stolarki budowlanej,
43.39.Z – Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
43.99.Z – Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
45.11.Z – Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,
45.19.Z – Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
45.20.Z – Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
45.31.Z – Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
45.32.Z – Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
45.40.Z – Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich,
46 – Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,
49.41.Z – Transport drogowy towarów,
64.9 – Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
68.10.Z – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
68.31.Z – Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
68.32.Z – Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
70.21.Z – Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
74.90.Z – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
77.3 – Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
77.40.Z – Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
77.11.Z – Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
77.12.Z – Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
81.21.Z – Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
81.22.Z – Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
81.29.Z – Pozostałe sprzątanie,
85.59.B – Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
96.01.Z – Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich,
96.09.Z – Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.
§3
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
- Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.300.025,00 złotych (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:
- a) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
- b) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
- c) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
- d) 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D wartości nominalnej 0,10 zł każda,
- e) 7.600.250 (siedem milionów sześćset tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
- Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu; każda posiada dwa głosy.
- Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji (imiennych i na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków Spółki. Akcje wydawane za wkład pieniężny powinny być opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
§4
ORGANY SPÓŁKI
Organami Spółki są:
- Zarząd Spółki,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
§5
A. Zarząd
- Zarząd Spółki liczy od jednego do trzech członków.
- Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje.
- W stosunkach z członkami Zarządu. w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę.
- Kadencja Zarządu trwa pięć lat. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja
- jest wspólna.
- Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
- Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje
§6
- Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.
- Działalnością Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
- Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
§7
- W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje i prowadzi jej sprawy Prezes Zarządu, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki i prowadzenia jej spraw uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie. W przypadku powołania Prokurenta, Prokurent może reprezentować Spółkę łącznie z Prezesem Zarządu lub Członkiem Zarządu.
- W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia jednomyślna uchwała Zarządu, chyba że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej 1.000.000,00 PLN (jednego miliona złotych).
- W razie dokonania czynności z naruszeniem ust. 2 powyżej, członek/członkowie Zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przez Spółkę.
§8
Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
§9
Rada Nadzorcza
- Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki Akcyjnej POLMAN S.A.
- Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.
- Rada składa się z 5 do 7 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie.
- Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat.
- Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
- Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
- Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.
§10
- Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny.
- Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone na dany rok przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§11
- Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
- Do kompetencji Rady należy:
- a)wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
- b)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;
- c)powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
- d)zawieranie umów z członkami Zarządu;
- e)reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
- f)ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
- g)zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
- h)delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
- i)uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
- j)składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;
- k)zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
- l)zwoływanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
§11a
- Do kompetencji Rady Nadzorczej reprezentowanej przez dwóch członków należy zawieranie umów pożyczek w celu finansowania bieżącej działalności Spółki do kwoty 1 milion złotych z akcjonariuszami będącymi jednocześnie członkami zarządu.
§12
- Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku.
- Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce.
- Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
- Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.
- Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej.
- Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.
§13
C. Walne Zgromadzenie
- Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane także przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej ½ kapitału zakładowego lub co najmniej ½ ogółu głosów w spółce
- Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
§14
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
§15
- Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
- W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.
- Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
§16
- Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
- Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
§17
- Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
- a)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- b)powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
- c)udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
- d)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
- e)zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
- f)emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, a także zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
- g)rozwiązanie Spółki,
- h)uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
- i)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
- j)uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
- k)rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
- l)inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut.
- Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.
§18
RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.
§19
Spółka tworzy:
- a) kapitał zakładowy,
- b) kapitał zapasowy,
- c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.
§20
- Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej osiem procent zysku za dany rok obrotowy.
- Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy stan tego kapitału będzie równy 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego.
- O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak część kapitału zapasowego – w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego może być wykorzystana na pokrycie strat bilansowych.
§21
Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:
– pokrycie strat za lata ubiegłe,
– dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne zgromadzenie,
– inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.
§22
- Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
- Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.
- Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych.
§23
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
- Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wydawanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości.
- Spółka może dokonywać również ogłoszeń poprzez dzienniki ogólnopolskie lub zagraniczne, z tym, że nie zwalnia jej to od obowiązku dokonywania ogłoszeń w wymienionym wyżej Monitorze.