Statut

Tekst jednolity uwzględniający zmiany przyjęte Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki POLMAN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 07 maja 2019 roku.

§1

POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Firma Spółki brzmi: „POLMAN Spółka Akcyjna”.
2. Spółka może używać skrótu firmy „POLMAN” S.A.
3. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
5. Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami.
6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§2

PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI

Przedmiotem działalności Spółki jest:

01.61.Z – Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną,

25.29.Z – Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,

25.99.Z – Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

28.13.Z – Produkcja pozostałych pomp i sprężarek,

33.11.Z – Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,

33.12.Z – Naprawa i konserwacja maszyn,

33.14.Z – Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,

33.20.Z – Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

38.11.Z – Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,

38.12.Z – Zbieranie odpadów niebezpiecznych,

38.21.Z – Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,

38.22.Z – Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych,

41.10.Z – Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

41.20.Z – Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

42.21.Z – Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

42.99.Z – Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

43.11.Z – Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,

43.12.Z – Przygotowanie terenu pod budowę,

43.21.Z – Wykonywanie instalacji elektrycznych,

43.29.Z – Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

43.32.Z – Zakładanie stolarki budowlanej,

43.39.Z – Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

43.99.Z – Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

45.11.Z – Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,

45.19.Z – Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,

45.20.Z – Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

45.31.Z – Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

45.32.Z – Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

45.40.Z – Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich,

46 – Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,

49.41.Z – Transport drogowy towarów,

64.9 – Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

68.10.Z – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

68.31.Z – Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

68.32.Z – Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

70.21.Z – Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,

74.90.Z – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

77.3 – Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,

77.40.Z – Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

77.11.Z – Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

77.12.Z – Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,

81.21.Z – Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

81.22.Z – Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

81.29.Z – Pozostałe sprzątanie,

85.59.B – Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,

96.01.Z – Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich,

96.09.Z – Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.

§3

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.300.025,00 złotych (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:
2. a) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
3. b) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
4. c) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
5. d) 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D wartości nominalnej 0,10 zł każda,
6. e) 7.600.250 (siedem milionów sześćset tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
7. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu; każda posiada dwa głosy.
8. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji (imiennych i na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków Spółki. Akcje wydawane za wkład pieniężny powinny być opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

§4

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,
      2. Rada Nadzorcza,
      3. Walne Zgromadzenie.

§5

A. Zarząd

1. Zarząd Spółki liczy od jednego do trzech członków.
2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje.
3. W stosunkach z członkami Zarządu. w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę.
4. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja
5.  jest wspólna.
6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
7. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje

§6

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.
2. Działalnością Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
3. Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§7

1. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje i prowadzi jej sprawy Prezes Zarządu, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki i prowadzenia jej spraw uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie. W przypadku powołania Prokurenta, Prokurent może reprezentować Spółkę łącznie z Prezesem Zarządu lub Członkiem Zarządu.
2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia jednomyślna uchwała Zarządu, chyba że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej 1.000.000,00 PLN (jednego miliona złotych).
3. W razie dokonania czynności z naruszeniem ust. 2 powyżej, członek/członkowie Zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przez Spółkę.

§8

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§9

Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki Akcyjnej POLMAN S.A.
2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.
3. Rada składa się z 5 do 7 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie.
4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat.
5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
6. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

§10

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny.
2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone na dany rok przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§11

1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
2. Do kompetencji Rady należy:

1. a)wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
2. b)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;
3. c)powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
4. d)zawieranie umów z członkami Zarządu;
5. e)reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
6. f)ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
7. g)zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
8. h)delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
9. i)uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
10. j)składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;
11. k)zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
12. l)zwoływanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§11a

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej reprezentowanej przez dwóch członków należy zawieranie umów pożyczek w celu finansowania bieżącej działalności Spółki do kwoty 1 milion złotych z akcjonariuszami będącymi jednocześnie członkami zarządu.

§12

1. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku.
2. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce.
3. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
4. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.
5. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej.
6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.

§13

C. Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane także przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej ½ kapitału zakładowego lub co najmniej ½ ogółu głosów w spółce
3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

§14

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§15

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.
3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

§16

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§17

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1. a)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. b)powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3. c)udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4. d)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
5. e)zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
6. f)emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, a także zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
7. g)rozwiązanie Spółki,
8. h)uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
9. i)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
10. j)uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
11. k)rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
12. l)inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut.

1. Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.

§18

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.

§19

Spółka tworzy:

1. a) kapitał zakładowy,
2. b) kapitał zapasowy,
3. c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.

§20

1. Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej osiem procent zysku za dany rok obrotowy.
2. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy stan tego kapitału będzie równy 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego.
3. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak część kapitału zapasowego – w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego może być wykorzystana na pokrycie strat bilansowych.

§21

Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:

–      pokrycie strat za lata ubiegłe,

–      dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne zgromadzenie,

–      inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

§22

1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.
3. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych.

 

§23

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wydawanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości.
2. Spółka może dokonywać również ogłoszeń poprzez dzienniki ogólnopolskie lub zagraniczne, z tym, że nie zwalnia jej to od obowiązku dokonywania ogłoszeń w wymienionym wyżej Monitorze.