WZA 2019.05.07

Zarząd POLMAN S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Na Skraju 68, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000275470, działając na podstawie art. 399 § 1 KSH, zwołuje w trybie art. 402 (2) § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (ZWZA) na dzień:

07 maja 2019 r. (wtorek), na godzinę 10:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki, przy ulicy Na Skraju 68, Warszawa.

Proponowany porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego ZWZA.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2018 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu, w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2018 oraz pokrycia strat bilansowych z lat poprzednich.
7. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej POLMAN S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018.
8. Podjęcie uchwał w sprawie powołania pełnego składu – pięciu członków Rady Nadzorczej kadencji 2019-2024.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018.
10. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2018 oraz pokrycia strat bilansowych z lat poprzednich.
11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2018.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu określonym w art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych.
15. Wolne głosy i wnioski.
16. Zamknięcie obrad ZWZA.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: sekretariat@polman.pl  w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: sekretariat@polman.pl  projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Każdy Akcjonariusz może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail sekretariat@polman.pl  dokładając wszelkiej staranności, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.

W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie dokumentu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza i/lub Pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w WZA. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek Zarządu Spółki i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest dzień przypadający na 16 dni przed ZWZA, to jest dzień 21 kwietnia 2019 r. („Dzień Rejestracji – record date”).

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. nie wcześniej niż w dniu 11 kwietnia 2019 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 22 kwietnia 2019 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą tylko osoby, które:

1. a) były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w 21 kwietnia 2019 r.

oraz

1. b) zwróciły się w terminach wyżej wskazanych do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona w siedzibie spółki na minimum 3 dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z art. 402[3] § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępne są na stronie spółki:

www.polman.pl

Prezes Zarządu                     Wiceprezes Zarządu

Mariusz Nowak                         Piotr Krawczyk